上海女学生葛薇龙（马思纯 饰）求学香港，投靠姑母梁太太（俞飞鸿 饰），被梁太太利用，当作诱饵来吸引男人，葛薇龙渐渐沉迷在纸醉金迷中，后来被花花公子乔琪乔（彭于晏 饰）吸引，为了继续过声色犬马的上流

社工杜彩薇（林青霞 饰）从事帮助失足青少年工作，在澳门结识了离家出走的少年张天安（吴大维 饰），将他带回香港。天安对彩薇十分倾慕，不顾年龄差距展开追求，彩薇也很心动，虽然顾虑重重，但终于还是答应天安，

1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 　　世钧收

六和塔之战后，乾隆利用红花会剪除异己，并有力地掌握了朝政大权。红花会总舵主陈家洛因思念霍青桐，只身前往维疆，遇上青桐妹香香公主，两人互相爱慕。深爱家洛的青桐只好将爱深藏心底。家洛返京后，清军重兵进疆，

1930年代的上海，在同一间工厂做工的世钧（黎明）和曼桢（吴倩莲）成为恋人。曼桢早年丧父，姐姐曼璐（梅艳芳）为了养活一家老小，心痛离别恋人去当舞女赚钱，最终嫁给了有妇之夫祝鸿才（葛优）。 　　世钧收

生活在上海弄堂里的顾老伯（午马 饰）自从儿子儿媳去了美国之后，一直一个人过日常生活单调且节俭，只有在干女儿（刘嘉玲 饰）来看他时，才会好心情地多做几个菜。一天，儿子的电话令顾老伯的平静生活波澜大起。原来因为儿子儿媳要去进修，所以孙子顾明（黄坤玄 饰）要来和他住一段时间。然而，在美国出生长大的顾明根本无法理解和适应弄堂里的生活，于是祖孙俩之间的矛盾开始显现并激化，顾老伯一味的迁就也无法改变孙子的思想。终于在一次大吵后，顾明离家出走，然而这次出走却深深地给他上了一课……而随着他归期的渐渐逼近，顾老伯和弄堂里的